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知產(chǎn)案評|計算機軟件開發(fā)合同的解釋與認定
日期：2020-11-20 字號：大 中 小
宋妍
寧波市中級人民法院知識產(chǎn)權(quán)庭法官
洪婧
寧波市中級人民法院知識產(chǎn)權(quán)法庭法官助理
1
案號：浙江省寧波市中級人民法院（2018）浙02民初1160號
原告云族佳公司與被告大可公司經(jīng)協(xié)商，于2017年8月31日簽訂《巴利系統(tǒng)開發(fā)項目合同》，約定由被告為原告開發(fā)網(wǎng)站項目，開發(fā)費用為5萬元，被告應在2017年10月1日完成全部工作并交付全部工作成果。之后，原告按照約定向被告的法定代表人宋某支付了開發(fā)費用合計4萬元。被告未按合同約定及時將項目源代碼及數(shù)據(jù)庫上傳至原告SVN服務器，整個開發(fā)進程嚴重滯后，未能在合同約定的2017年10月1日前完成全部工作，直到業(yè)主方原本要求項目正常上線運行的2017年10月28日，還有很多功能未開發(fā)。
因被告嚴重違約，造成原告整體項目受到影響，原告于2017年12月6日向被告發(fā)出了《合同解除函》，解除涉案合同，并委托他人開發(fā)涉案項目。原告認為，按照合同約定，被告應向原告返還已收項目費用，并向原告支付違約金（合同總金額的15%）。故原告訴至法院，請求判如所請。
被告辯稱：被告已按照原告要求完成了合同項下義務，不存在違約行為，合同不應解除。請求駁回原告訴訟請求。
法院經(jīng)審理認為，本案被告已收到書面合同文本并就合同項下的項目進行開發(fā)，故原、被告之間《巴利系統(tǒng)開發(fā)項目合同》（合同編號YZJHZ201708007F）成立并生效，雙方應受合同項下條款的約束。且本案是計算機軟件開發(fā)合同，原告委托被告開發(fā)涉案的巴利系統(tǒng)，就原告而言其主要的義務是根據(jù)合同約定支付相應的價款，就被告而言其主要義務是完成符合合同約定的計算機軟件開發(fā)工作，并向原告交付合同項下全部文檔。
其次，從合同的履行期限看，書面合同中雙方明確約定了項目的交付時間，在合同履行過程中，原告的需求進行了修改，需設置平推獎返點功能，但雙方并未就項目的交付時間進行變更，即便考慮客觀上由于需求的變更項目開發(fā)時間有所遲延，原、被告均知曉該軟件最終由案外人嬌時公司使用，而嬌時公司的項目擬正式上線時間是在2017年10月28日，故涉案合同履行的合理期限至遲應當在2017年10月28日之前。從原告發(fā)送給被告的郵件也可以看出，在2017年10月28日之前，原告曾多次催促被告加快開發(fā)進度，但被告最終部署系統(tǒng)進行測試的時間是2017年10月31日，向原告提交源代碼的時間是在2017年11月6日，已超出了合同約定及合同的合理履行期限，被告的行為系遲延履行合同，構(gòu)成違約。
再次，從合同履行過程看，現(xiàn)有證據(jù)表明，該項目未經(jīng)驗收通過，合同履行進展到上線試運行階段，上線后存在多處問題，原被告一直就這些問題進行溝通。針對被告于2017年11月6日向原告提交的源代碼，原告明確表示不將該份資料與涉案合同的附件需求說明是否相符進行鑒定，且考慮到在合同實際履行過程中也存在需求變更的情形，故法院無法準確查明被告就此項目開發(fā)情況是否符合合同需求說明的約定，但被告也無法舉證證明其部署的系統(tǒng)和提交的軟件完全符合合同約定，并經(jīng)過驗收合格，能正常運行。
法院認為，現(xiàn)有證據(jù)及雙方的陳述可以證明，被告提交給原告的源代碼經(jīng)過了加密設置，無法編輯修改，被告并未完整履行合同項下的交付義務，原告不能完整的掌握對于源代碼的全部權(quán)利，無法加快項目的研發(fā)進程，對此后項目開發(fā)失敗，嬌時公司另行與其他第三方公司簽訂巴利項目合同具有重大影響。結(jié)合在合同履行過程中，原、被告雙方微信和郵件往來的內(nèi)容，在涉案系統(tǒng)開發(fā)過程中存在多項問題尚未解決，嬌時公司委托案外人另行開發(fā)了巴利系統(tǒng)，且其發(fā)送給原告的律師函中也陳述了系統(tǒng)運行出錯、客戶商品交易失敗、系統(tǒng)提示錯誤、系統(tǒng)無法正常運行等情況，足以認定被告未能完全按約履行合同項下的計算機軟件開發(fā)義務，致使最終客戶嬌時公司無法正常使用涉案系統(tǒng)，委托他人另行開發(fā)系統(tǒng)，涉案合同目的未能實現(xiàn)。
涉案合同還約定，項目費用總計5萬元，分五筆款項支付。原告已支付款項4萬元，超出了被告就涉案項目的完成程度，綜合考慮項目的總金額及需求變更情況，被告軟件開發(fā)的完成度和交付的整體情況，嬌時公司向原告主張賠償損失，被告為研發(fā)投入的人力物力，被告因遲延交付軟件產(chǎn)生的違約金等因素，酌定原告需就涉案項目向被告支付對價為2.5萬元，故被告需向原告返還1.5萬元項目費，因原告其他損失已一并考慮，故對原告主張違約金的訴請，不再予以支持。關(guān)于原告為實現(xiàn)債權(quán)支付的律師費5 千元，根據(jù)合同約定應由被告承擔。
一審法院判決：一、確認原、被告訂立的《巴利系統(tǒng)開發(fā)項目合同》（合同編號YZJHZ201708007F）解除；二、被告于判決發(fā)生法律效力之日起十日內(nèi)返還原告項目費用1.5萬元；三、被告于判決發(fā)生法律效力之日起十日內(nèi)支付原告律師費 5千元；四、駁回原告其他訴訟請求。該判決現(xiàn)已生效。
1.法律解釋與合同解釋的辨析。法律解釋，是指對法律規(guī)定的具體涵義作說明；合同解釋，則是指運用一定的解釋方法探求當事人的真實意思表示。誠如德國民法學家卡爾·拉倫茨所言：“在解釋法律時，雙方當事人的理解如何并不重要，重要的是從立法背景、法典體系乃至立法目的來詮釋法律的前后脈絡關(guān)系、背后隱含著的立法意圖、法律的理性原則及避免價值矛盾的判斷等；而合同解釋主要涉及的問題是，為表示及受領(lǐng)表示的雙方當事人對表示的意指及理解不同，因而爭論的意義為何。”從中不難發(fā)現(xiàn)，法律解釋通常與案件具體事實密切相關(guān)，并體現(xiàn)某種價值判斷或者價值選擇的過程；且基于對法律一致性、穩(wěn)定性及可預期性的追求，更加崇尚構(gòu)建放之四海而皆準的普適性標準。合同解釋的目的則在于更好地規(guī)范當事人的言行，確保其適當?shù)芈男袡?quán)利及義務，以實現(xiàn)締約時所欲實現(xiàn)的目標，故而更重視在意思自治的框架內(nèi)保障當事人個案權(quán)利的圓滿。
2. 當事人真意的解讀。關(guān)于合同解釋中的“當事人真意”，法條規(guī)定似乎傾向于探求當事人主觀上的真實意思，但多數(shù)觀點認為，“當事人的立約真意”并非指其內(nèi)心的主觀意思，而是應當從維護善意相對人合理信賴及保障交易安全的立場，從意思表示受領(lǐng)人的角度出發(fā)，認定“客觀表示價值”；還有觀點認為，應避免過于強調(diào)合同一方當事人的主觀認知，而應探求雙方共同的主觀意思。筆者認為，探求當事人真意應采客觀標準，考量締約雙方共同作出且能為善意第三人所理解的外在意思表示。
3. 合同解釋方法的適當運用。在具體的解釋方法上，依據(jù)《中華人民共和國合同法》第一百二十五條第一款規(guī)定：“當事人對合同條款的理解有爭議的，應當按照合同所使用的詞句、合同的有關(guān)條款、合同的目的、交易習慣以及誠實信用原則，確定該條款的真實意思。”也即，對爭議條款的合同解釋，應以合同條款所表達的文義解釋為基礎(chǔ)，結(jié)合合同文本的相關(guān)條款，通過整體解釋明確當事人的真實意思，并借助合同目的解釋進行適當?shù)呐袛嘤∽C，同時要以交易習慣、誠實信用、公平原則等確定爭議條款的真實含義，以確保合理平衡雙方當事人之間的利益沖突。
本案對于被告違約行為的認定，以及涉案合同解除時間的確定，即綜合考量了合同爭議條款的文義、締約目的，并結(jié)合交易習慣、誠實信用、公平原則等進行價值判斷和利益平衡。依據(jù)合同法第九十四條規(guī)定，結(jié)合涉案合同的履行期限、履行過程來看，足以認定被告未能完全按約履行合同項下的計算機軟件開發(fā)義務，致使最終客戶嬌時公司無法正常使用涉案系統(tǒng)，委托他人另行開發(fā)系統(tǒng)。被告的行為構(gòu)成違約，致使合同目的無法實現(xiàn)，原告根據(jù)合同約定已履行付款義務，并無違約行為，可依法解除合同。
本期主編 | 李睿嫻
本期責編 | 李劼
本期排版 | 白雅坤
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